Stichwortverzeichnis


A
Abhängigkeitsbericht, s. Faktische Unternehmensverbindung, Gemeinschaftsunternehmen
Abschreibungsumfang 349, 351
Agio, s. Aktie
Aktie 389
- Agio 388
- Aufgeld 388
- Inhaberaktie 390
- Namensaktie 390
- Nennbetragsaktie 390
- Stückaktie 390
- vinkulierte Namensaktie 390
Aktionär 399, 401, 403
- Minderheitsaktionär 404
Amtlicher Handel, s. Kapitalmarkt
Anfechtungsklage 710
Anfechtungsmöglichkeit, s. Verschmelzung
Anleihe, s. Schuldverschreibung
Anteilstausch, s. Besteuerung
Anwendbares Recht, s. SE
a priori-Schutz 220, s. a. Holding-SE, Umwandlung in SE, Verschmelzung
Arbeitnehmerbeteiligung, s. Holding-SE, Umwandlung in SE, Verschmelzung 590 ff.
Arbeitnehmerschutz, s. Mitbestimmung
Arbeitsverhältnisse 646
Auffangregelung, s. Mitbestimmung
Aufgeld, s. Aktie
Auflösung 735 ff.
Aufnahme, s. Verschmelzung
Aufsichtsorgan, s. Unternehmensverfassung, SE, Verschmelzung
Aufsichtsrats-Verfassung, s. Corporate Governance, SE
Ausführungsgesetz 35, 45, 697 ff., 784 ff.
- in anderen Mitgliedstaaten der EU des EWR 739 ff.
- - Dänemark 758
- - Frankreich 758
- - Großbritannien 759
- - Liechtenstein 760 f.
- - Österreich 759 f.
- - Polen 760
- Rahmenbedingungen 750
- - allgemeines Aktienrecht 752
- - Ausübung von Wahlrechten 754
- - nationales Aktienrecht 752
- - Sonderregeln 750
Ausgleichsleistungen, s. Gemeinschaftsunternehmen, Verschmelzung, Vertragskonzern
Außenfinanzierung, s. Finanzierung


B
Bankkredit, s. Finanzierung
Barabfindung
- Holding-SE 143, 712 ff.
- Sitzverlegung 232, 242
- Verschmelzung 707 ff.
Berichtspflicht 641
Besonderes Verhandlungsgremium, s. Mitbestimmung
Besteuerung 505
- Allgemeine Missbrauchsvorschrift des § 42 AO 555
- AMID-Entscheidung 588
- Anteilstausch 561, 584
- Aufdeckung stiller Reserven 532
- Ausländische Betriebsstättengewinne 553
- Bareinlage 567
- Becker-Entscheidung 557
- Belastungsunterschiede, steuerliche 517
- Betriebsstätte
- - der aufnehmenden Gesellschaft 550
- - ausländische Gewinne und Verluste 553
- - Betriebsstättenbesteuerung 533
- - Bilanz 550
- - inländische 539
- - steuerliche 549
- - der übernehmenden Gesellschaft 548
- Buchwert
- - Verknüpfung über die Grenze 565, 570
- - Fortführungsprinzip 546, 550, 563
- Centros-Entscheidung 574
- Denkavit-Entscheidung 593
- Doppelbesteuerungsabkommen 547
- Effektive Steuersätze 520
- EG-Körperschaftssteuer 526
- Einbringung eines (Teil-) Betriebs 570
- Einbringung von Unternehmensteilen 567
- EU-Kapitalgesellschaft 564
- Europäisches Gemeinschaftsrecht, s. dort
- Europäische Gewinnermittlungsregelung 526
- European Passport 586
- Fusionsrichtlinie (FRL)
- - Anwendbarkeit 544
- - Umsetzung 544
- - unmittelbare Anwendung bei unvollständiger bzw. nicht fristgerechter - Umsetzung 557
- Futura-Singer-Entscheidung 591
- Gesamtrechtsnachfolge 539
- Gesellschaftsteuer 560
- Gewinnabgrenzung 586
- Gleichstellung der SE 585
- Grenzüberschreitende Sitzverlegung 576
- Gründungsformen 529 ff., s. a. Gründung
- Grunderwerbsteuerpflicht 561
- Identitätswahrende Sitzverlegung 576
- Inländische Personengesellschaft ist Gründungsgesellschafterin 595
- Körperschaftsteuersysteme 519
- - Anrechnungssystem 519
- - Klassisches System 519
- Laufende Besteuerung 585
- Leur-Bloem-Entscheidung 566, 570
- Liquidationsbesteuerung 576
- Missbrauch
- - Bekämpfung 570
- - Klausel 554
- - Regelung 566
- Mitbestimmungsbeibehaltungsgesetz 555
- Richtlinienvorschläge 523
- Rückstellungen und Rücklagen 551
- Ruding 525
- Sachauskehrung 536, 578
- Sachauskehrungszufluss 541
- Sachgründung 560
- Schlussbesteuerung 553
- Sicherstellung der Steuerneutralität 553
- Steuerfreiheit eines etwaigen Veräußerungsgewinns 561
- Steuerharmonisierung 422
- Steuerneutralität der Verschmelzung 548
- Steuerpolitik 522
- System der aufgeschobenen Besteuerung 546
- Tauschpartner beim Anteilstausch 584
- Teilbetrieb 551
- Übernahmeverlust 552
- Umstrukturierungsmaßnahme 583
- Unentgeltlicher Erwerb 539
- Unilaterale Regelung 591
- Veräußerungsgewinn 542
- Verdeckte Einlage 568
- Verluste 527
- - Besteuerung im Verlustfall 587
- - Richtlinienvorschlag 588
- - Steuerlicher Verlustvortrag 552
- - Übernahmeverlust 552
- Weiterveräußerungssperre, 7-jährige 570
- Weltgewinnbesteuerung mit Anrechnung 570
- Wert
- - Gemeiner 547
- - Steuerlicher 547
- - Tatsächlicher 547
Besteuerung im Verlustfall, s. Besteuerung
Beteiligungsfinanzierung, s. Finanzierung
Betriebsstätte, s. Besteuerung
Beweislastregelung 241
Bewertung 638
Bewertungsstichtag, s. Verschmelzung
Bewertungsverfahren, s. Verschmelzung
Bezugsrecht, s. Kapitalerhöhung
Bilanz, s. Besteuerung, Schlussbilanz, Verschmelzung
Bilanzgewinn 394
Bilanzrichtlinien 423
Binnenmarkt, s. Europäischer Binnenmarkt
Board-Verfassung, s. Corporate Governance, SE
Börsengang, s. Kapitalerhöhung
Börsenhandel, s. Kapitalmarkt
Börsenkurs, s. Verschmelzung
Buchwert, s. Besteuerung


C
Centros-Entscheidung, s. Besteuerung, Europäisches Gemeinschaftsrecht
Corporate Governance
- 10-Punkte-Programm 325
- - AnSVG 326
- - APAG 326
- - BilKoG 326
- - BilReG 326
- - KapInHag 326
- - UMAG 326
- - VorstOG 326
- Aufsichtsrats-Verfassung, s. SE
- Begriff 278
- Board-Verfassung, s. SE
- Deutsche Lösungsansätze und -konzepte 319
- Deutscher Corporate Governance-Kodex (DCGK) 320 ff.
- Grundsatzkommission Corporate Governance 289
- Hierarchie - Verfassungslösung 317
- Internationalisierung 312
- Kommission 320
- Konvergenztheorie 313
- Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) 323
- Wettbewerb - Marktlösungen 316


D
Dänemark s. EuInsVO
Davignon-Kommission, s. Mitbestimmung, SE
Dingliche Sicherungsrechte 645
Dreiwochenfrist 642
Drittaat s. EuInsVO
Dualistisches System, s. Faktische Unternehmensverbindung, Mitbestimmung, Unternehmensverfassung


E
Effektiver Verwaltungssitz, s. Sitz
Eigenkapital, s. Finanzierung
Einsatzmöglichkeiten 634, 655 ff.
- Acquisition SE 634, 671 ff.
- Cross Border SE 686 f.
- European Group SE 681 ff.
- Holding SE 634, 661
- Joint Venture SE 635, 674 f.
- Merger-SE 634, 662 ff.
- Reengineering SE 684 f.
- Reorganisation SE 634, 676 ff.
- Subsidiary SE 635
Eintragungsvoraussetzung, s. Sitzverlegung, SE, Mitbestimmung
Entstehungsgeschichte, s. SE
Eröffnugnszuständigkeit 651
EuInsVO 628
- Dänemark 629
- Drittstaat 629
- Internationale Zuständigkeit 635
- Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen 629, 635, 648
Europäische Gewinnermittlungsregelung, s. Besteuerung
Europäische Marktrechtsordnung 24 ff., 36 ff.
Europäischer Binnenmarkt 24 ff., 31 ff., 36 ff.
- Freiheitsgrade 25 ff., 36 ff., 46 f.
- Integration durch Wettbewerb 25, 36, 47
- Gemeinsamer Markt 36
- Vollendung 36 ff.
- - anwendungsbezogen 39
- - funktional 39
- - institutionell 39
- - wettbewerbsbezogen 39
Europäische Unternehmensrechtsordnung 24 ff., 37 f.
- Grundfreiheiten 24 f.
- Niederlassungsfreiheit 24
Europäischer Gewerkschaftsbund, s. Mitbestimmung
Europäisches Gemeinschaftsrecht 216
- Centros-Entscheidung 218
- Daily-Mail-Entscheidung 217
- Niederlassungsfreiheit 216 f.
- Seegers-Entscheidung 218
Europäisierung 21 ff., s. a. Internationalisierung
EWR 746 ff.
Existenzvernichtender Eingriff 500
- Voraussetzungen 501


F
Faktische Unternehmensverbindung 469
- §§ 311 ff. AktG, System der 470
- - Anwendung auf herrschende SE 477
- Abhängigkeitsbericht 471, 474
- - dualistisches System 474
- - Eigenverantwortlichkeit 474
- - monistisches System 474
- - Prüfung durch Abschlussprüfer und Aufsichtsrat 472 f., 474
- - Sonderprüfung 472
- Abhängigkeitsverhältnis 469
- Eigenverantwortlichkeit des Tochtervorstands 473 f.
- - Abberufbarkeit 476
- Gerichtsstand 483
- Grenzüberschreitung
- - Anwendbares Recht 478
Fallstudien, s. Einsatzmöglichkeiten
Finanzierung 381 ff.
- aus Abschreibungen 396
- Außenfinanzierung 384, 386, 399
- - konzerninterne 402
- Bankkredit 391
- Beteiligungsfinanzierung 387 f., 402 f., 405
- Eigenkapital 387
- Finanzierungsfreiheit 387
- Fremdkapital 391
- Hybride Finanzierungsinstrumente 386, 392, 402, 405
- Industrieobligation 392
- Innenfinanzierung 381, 386, 392 ff., 399, 401
- Kreditfinanzierung 384 f., 391, 400, 403
- offene Selbstfinanzierung 392
- aus Rückstellungen 396
- Schuldverschreibung, s. Schuldverschreibung
- Selbstfinanzierung 392
- stille Selbstfinanzierung 393
Finanzierungsfreiheit, s. Finanzierung
Finanzwirtschaft
- dezentral 400 f.
- Konzernfinanzwirtschaft 400
- zentral 400
Firma der SE, s. Verschmelzung
Floating Rate Note, s. Schuldverschreibung
Formwechsel, s. Umwandlung
Freiverkehr, s. Kapitalmarkt
Fremdkapital, s. Finanzierung


G
Geheimschutz, s. Verschmelzungsbericht
Gemeinsamer Markt, s. Binnenmarkt
Gemeinsamer Markt vs. Europäischer Binnenmarkt 36
Gemeinschaftsunternehmen, 502
- Abhängigkeit 503 f.
- - mehrfache 503
- - - Rechtsfolgen 503
- Abhängigkeitsbericht 504
- Haftung 503
- - Ausgleich und Abfindung 504
- - Muttergesellschaften haften gesamtschuldnerisch 504
- - Verlustausgleich 504
Genussrecht 391 f.
Genussschein 391
Geregelter Markt, s. Kapitalmarkt
Gerichtsstand, s. Faktische Unternehmensverbindung, Vertragskonzern
Gesamtnormverweisung 466, 623
Geschichte, s. SE, Entstehungsgeschichte
Gesellschafterdarlehen
Gesellschaftsteuer, s. Besteuerung
Gesellschaftsrecht 25 f., 45 ff.,
Gesellschaftsversammlung, s. Hauptversammlung
Gesellschaftsvertrag, s. SE
Gewerkschaftsbund, Europäischer, s. Mitbestimmung
Gewinnabführungsvertrag 498
Gewinnberechtigungszeitpunkt, s. Verschmelzung
Gewinnermittlungsregelung, Europäische, s. Besteuerung
Gewinnschuldverschreibung, s. Schuldverschreibung
Gläubiger 397, 399, 401 f.
Gläubigerschutz 595 ff., 772 ff.
Gläubigerversammlung 640
Globalisierung 21 ff.
- Globalisierungstreiber 21 f.
- - Konvergenz der Kundenbedürfnisse 21
- - Konvergenz der rechtlichen Rahmenbedingungen 21
- - Konvergenz und Öffnung der nationalen Volkswirtschaften 21
- - Konvergenz der politischen Rahmenbedingungen 21
- - Konvergenz der gesellschaftlichen Rahmenbedingungen 21
- - Konvergenz der technologischen Rahmenbedingungen 21
- Deregulierung 22
- Globalisierungsvorteile 23
- Größenvorteile 22
- - Economies of scale 22
- - Economies of scope 22
- - Economies of speed 22
- internationale Arbeitsteilung 21
- Liberalismus 23
- Lokalisierungserfordernisse 23
- Lokalisierungsvorteile 23
- Politische Räume 22
- Privatisierung 23
- strategische Lücke 23
- strategische Neuausrichtung von Unternehmen 23 ff.
- strategisches Dreieck 23
- Währungsräume 23
- Weltmarkt 22
- Wettbewerbsposition 23 f.
- Wirtschaftsräume 22
Going Public, s. Kapitalerhöhung
Grenzüberschreitende Sitzverlegung, s. Sitzverlegung
Grenzüberschreitende Unternehmensverbindung 478
- Herrschende SE Sitz Inland/Tochter Sitz Ausland 496
- Mutter Sitz Ausland/Tochter Sitz Inland 478
- Mutter Sitz Inland/Tochter Sitz Ausland 480
- Mutter Sitz Ausland/Tochter-SE Sitz Inland 494
Grenzüberschreitung, s. Verschmelzung, Vertragskonzern, Faktische Unternehmensverbindung, Internationales Gesellschaftsrecht
Grunderwerbsteuerpflicht, s. Besteuerung
Grundkapital 388
Gründung 57 ff.
- Holding-SE, s. dort
- Umwandlung, s. a. dort
- Tochter-SE, s. a. Tochtergesellschaft
- Verschmelzung, s. dort
Gründungs-
- bericht, s. Holding-SE, Umwandlungs-SE
- möglichkeiten, s. Numerus clausus 66, 383
- plan, 762, s. auch Holding-SE
- planinhalt, s. Holding-SE
- prüfung, s. Holding-SE, Umwandlungs-SE
- recht 70
- theorie 530, 593
- verfahren 761, 776, s. auch Umwandlung in SE
- voraussetzungen 66


H
Hauptversammlung, s. Holding-SE, Umwandlungs-SE, Verschmelzung
Holding 383
- Bericht, s. Holding-SE
- Gesellschaft 355
- Gründung, s. Holding-SE
- Prüfung, s. Holding-SE
Holding-SE 142, 515, 587 ff.
- Barabfindung, s. dort
- Gründung 142, 484, 587 ff., 762
- - Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen 167
- - Anteilseinbringung 162
- - Anteilseinbringung nach Gründung 163
- - a priori-Schutz 146, 151
- - Arbeitnehmerbeteiligung 155, 159
- - Bericht 144, 153, 158
- - Berichtsschwerpunkte 147
- - Bestellung der Gesellschaftsorgane 161
- - Bestellung des Abschlussprüfers 161
- - Eintragungsverfahren 171
- - Gesellschafterversammlung, s.
Hauptversammlung
- - Gründerbegriff 167
- - Gründungsbericht 167 ff.
- - - Adressat der Berichtspflicht 167
- - - Inhalt 167
- - Gründungsplan 143, 149, 155, 158
- - - Anerkennung von Spruchstellenverfahren 160
- - - Aufsichtsrat 159
- - - Begründung 149
- - - Beschlussgegenstand und Form 158
- - - Beschlussmehrheit 158
- - - Erläuterung 149
- - - Inhalt, s. Gründung
- - - Mindestangaben, s. Holding- SE
- - - Offenlegung 155
- - - Zustimmung 158
- - - Zustimmungsvorbehalt der Arbeitnehmerbeteiligung 159
- - Gründungsplaninhalt 147
- - Gründungsprüfung 166, 169
- - - Adressat 169
- - - Prüfungsumfang 170
- - Hauptversammlung 156
- - - Durchführung 158
- - - Einberufung 156
- - - Vorber 67
- - Holdingbericht 146, 155, 158, 166
- - Holdingprüfung 151, 166
- - - Angemessenheitsprüfung 152
- - bare Zuzahlungen 152
- - Bericht der Leitungsorgane 152
- - Besondere Bewertungsschwierigkeiten 153
- - Bestandteile des Gründungsplans 152
- - Bestellungsverbot 152
- - gemeinsame Prüfung 151
- - getrennte Prüfung 151
- - Gründungsprüfung 166
- - Holdingprüfer 151 f.
- - Methoden 153
- - Prüferbefähigung 151
- - Prüferbestellung 151
- - Prüfungsbericht 153
- - Prüfungsberichtsaufbau und -inhalt 153
- - Prüfungsgegenstand 152
- - - Prüfungsumfang 152
- - - Umtauschverhältnis 152
- - - Zweckmäßigkeit der Holdinggründung 152
- - Mindestangaben im Gründungsplan 145, 152
- - Obligatorischer Sachverständigenbericht 155
- - Prüfungsbericht 169
- - Rechtmäßigkeitsprüfung 170 f.
- - Rechtsform 148
- - Umtauschverhältnis 147, 150, 160
- - Unternehmensbewertung 143
- - Vorabinformation, schriftliche 146
- - Voraussetzung 162
- - Zweckmäßigkeit 147
- Minderheitsgesellschafter 588 ff.
- - Schutz der 160
- Verschmelzungsbeschlüsse, Kontrolle der 171
Hybride Finanzierungsinstrumente, s. Finanzierung


I
Industrieobligation, s. Finanzierung
Inhaberaktie, s. Aktie
Initial Public Offering (IPO), s. Kapitalerhöhung
Innenfinanzierung, s. Finanzierung
InsO 635
Insolvenz 622 ff.
- Antragspflicht 640
- der SE 628
- internationales Recht 627 ff.
- grenzüberschreitende Insolvenzverfahren 628
Insolvenzfähigkeit und Eröffnungsgründe 637
- drohende Zahlungsunfähigkeit 638
- Überschuldung 638, 640
- Zahlungsunfähigkeit 637, 640, 652
Insolvenzplanverfahren 652
Insolvenzrecht 629, 653
- - materielles 629
- - lex fori concursus 629
- - - Gläubigerschutz 630
- - - insolvenzrechtliche Qualifikation 630
- Wirkungserstreckung 630
Insolvenzverfahren 632
- - Eröffnung 636, 639
- - - Sicherungsmaßnahmen 639
- - Grenzüberschreitende 632
- - - Formwechselnde Umwandlung 633
- - - Holding SE 633
- - - Tochtergesellschaft 633
- - - Verschmelzung 632
- - - Zweigniederlassungen 634
- Hauptinsolvenzverfahren 632, 636, 642, 647, 650
- - Zuständigkeitskonflikt 636, 650
- Sekundärinsolvenzverfahren 643, 645, 647, 650, 652
- Partikularinsolvenzverfahren 632, 643
Insolvenzverwalter 639
- Befugnisse 644
- - Verbringungs- und Verwertungsbefugnisse 644
- Verfügungsverbot 639
- Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis 639
Insolvenzverschleppung 640
Integration durch Wettbewerb, s. Europäischer Binnenmarkt
Internationales Gesellschaftsrecht, s. Sitzverlegung
- Anknüpfungstheorien und Anknüpfungskriterien 207 ff.
- - Gründungstheorie, s. dort 208
- - Sitztheorie, s. Sitz 209
- Grenzüberschreitende Mobilität 210 ff.
- - Verlegung des effektiven Verwaltungssitzes 210 f.
- - Verlegung des effektiven Verwaltungs- und Satzungssitzes 213 f.
- - Verlegung des Satzungssitzes 212 f.
- Regelungsgegenstand 207
Internationalisierung 186 ff.
- Anforderungen an die Unternehmensrechtsordnung 187 f.
- Economies of scale 22, 203
- Economies of scope 22, 203
- Economies of speed 22, 203
- der statutarischen Organisationsstruktur 187
- Strategie 23
- von Unternehmen 203 ff.
- - aktive 203
- - Operationale Organisationsstruktur 203 f.
- - passive 103


J
Jahresabschluss, s. Rechnungslegung, Konzernabschluss
Jahresüberschuss 394


K
Kapital
- genehmigtes 389
- gezeichnetes 384, 387
- Kapitalerhöhung, s. dort
- der SE 384
Kapitalerhöhung 387 f.
- bedingte 388
- Bezugsrecht 388
- Börsengang 390
- gegen Einlagen 388
- aus Gesellschaftsmitteln 389
- Going Public 390
- Initial Public Offering (IPO) 390
Kapitalisierungszinssatz, s. Verschmelzung
Kapitalmarkt 390, 393
- Amtlicher Handel 390
- Börsenhandel 390
- Freiverkehr 390
- Geregelter Markt 390
- Neuer Markt 390
Kapitalrichtlinie 387
Kapitalrücklage 388
Kapitalwertmethode, s. Verschmelzung
Konkursbeschlag 644
Konkursrecht 622
Konzernabschluss, s. Rechnungslegung, Jahresabschluss
Konzernfinanzwirtschaft, s. Finanzwirtschaft
Konzerninsolvenzen 646, 651
Konzerninsolvenzrecht 646
Konzernrecht 731 ff.
- Heranziehung des deutschen 468
- Faktische Unternehmensverbindung, s. dort
- Gemeinschaftsunternehmen, s. dort
- Qualifiziert faktischer Konzern, s. dort
- Regelungslücke 468
- Vertragskonzern, s. dort
Konzernsanierung 652
Konzernverschmelzung, s. Verschmelzung
Körperschaftsteuerpflicht 396
Körperschaftsteuersysteme, s. Besteuerung
Kooperationspflichten 647
Kreditfinanzierung, s. Finanzierung


L
Lagebericht, s. Jahres- und Konzernabschluss, Rechnungslegung
Laufende Besteuerung, s. Besteuerung
Leitungsorgan, s. Unternehmensverfassung, SE
Liquidation 638
- Fortführungswerte 638
- Liquidationsbilanz 637
- Liquidationslücke 637
- Liquidationswerte 638
Liquidationsbesteuerung, s. Besteuerung


M
Massebestandteil 645
Mehrstaatlichkeitsprinzip 66
- Umgehungsmöglichkeiten 67
- zeitlicher Aspekt 68
Minderheitsaktionär, s. Aktionär
Minderheitsgesellschafter 708 ff., 712 ff., 718 f., 767 ff.
- Holding-SE, s. dort
- Sitzverlegung, s. Sitz
- Verschmelzung, s. dort
Mindestangaben, s. Holding-SE, Verschmelzungsplan
Mitbestimmung 331 ff., 714 f., 730
- der Arbeitnehmer 27
- Arbeitnehmerschutz 365
- Arbeitnehmervertretung 336, 356
- - Mitgliederbestellung 355
- - Mitgliederwahl 355
- - Zusammensetzung 357
- Auffangregelung 34, 216, 352 ff.
- - Anhörung 356, 358
- - dualistisches System 360
- - keine Anwendung 360
- - Mitbestimmungsrecht 362 ff.
- - monistisches System 360, 361
- - Systemwahl 360
- - Umwandlung 360
- - Unternehmensmitbestimmung 353
- - Unterrichtung 356, 358
- - Wahlvorschriften 362
- Begriff 354
- Besonderes Verhandlungsgremium 340 ff.
- - Auffangregelung, s. Mitbestimmung
- - Autonomie der Parteien 349
- - Beschlussfassung 344
- - Gewerkschaftsvertreter 341
- - Kosten 343
- - Minderung der Mitbestimmungsrechte 344 f.
- - Rechtsformwechsel 349
- - Sachverständige 343
- - Umwandlungsfall 360
- - Vereinbarungslösung 347
- - Vereinbarungsinhalt 348 f.
- - Verhandlungen 347
- - Zusammensetzung 340
- Davignon-Kommission 34, 336, 352
- Eintragungsvoraussetzung der SE
- - Vereinbarung 338
- Europäischer Gewerkschaftsbund, Stockholm (6. Kongress) 336
- grenzüberschreitende Unterrichtung und Anhörung 337
- Holdings-SE, s. dort
- Option-out, s. dort
- Umwandlung in SE, s. dort
- Verschmelzung, s. dort
- Verhältnis SE-RL zu anderen, insbesondere nationalen Beteiligungsformen 365
- Verhandlungslösung 216
- Verschwiegenheitspflicht 364
- Vorher-Nachher-Prinzip 34, 352
Monistisches System, s. Faktische Unternehmensverbindung, Internationales Gesellschaftsrecht, Unternehmensverfassung


N
Namensaktie, s. Aktie
Nennbetragsaktie, s. Aktie
Neue Institutionenökonomik 15 ff.
- Anspruchsgruppen 16
- Handels- und Verfügungsrechte 17
- Netz von Verträgen 17
- Organisationskosten 17
- property rights 17
- Ressourcenallokation 15
- Ressourceneigner 17
- Transaktionskosten-Ansatz 17
Neuer Markt, s. Kapitalmarkt
Neugründung, s. Verschmelzung
Nullkuponanleihe, s. Schuldverschreibung
Numerus clausus der Gründungsarten 62


O
Opting-out, s. Mitbestimmung 27, 35, 355, 360
Optionsanleihe, s. Schuldverschreibung
Organisationsformplanung 19
Organisationsstruktur
- statutarische 23, 42 f.
- operationale 23
- rechtlich einheitliche 42
- zentrale 42
Organisationsverschulden 642


P
Pensionsrückstellung, s. Rückstellung
Prioritätsprinzip 636
Prognosezeitraum 639
pseudo-foreign-SE 208 f.


R
Rechnungslegung 405 ff., 414
- Abschlussprüfer 441
- - Unabhängigkeit 446
- Abschlussprüfung 436 ff.
- Berichterstattung 443, 445
- Bestätigungsvermerk 444, 445
- Gemeinschaftsrechtliche Grundlagen 438
- Prüfungsgegenstand 443
- Prüfungspflicht 440
- Prüfungsumfang 443
- Jahres- und Konzernabschluss 411 f.
- - IAS-Verordnung 424
- Kapitalmarktorientierte Unternehmen 424
- Kredit- und Finanzinstitute 417
- - Bankbilanzrichtlinie 419
- - Verhältnis SE-VO und IAS-VO 417
- Offenlegung 446
- - Modernisierung der Ersten Richtlinie 453
- - SLIM-Initiative 454
- - Umfang 447
- - Verfahren 451
- - Währung und Sprache 450
- - Zweigniederlassungen 449, 453
- SE-VO 414
- Sitzstaat, s. Sitz
- Standards 415, 445
- Versicherungsunternehmen 419
- - Versicherungsbilanzrichtlinie 419
- Währung 420
- Zwischenberichterstattung 416
Rechtmäßigkeits-
- bescheinigung, s. Sitzverlegung
- prüfung, s. Holding-SE, Umwandlung in SE, Verschmelzung
Rechtsformen 14 ff.
- Allokationseffizienz 20
- Numerus clausus der Rechtsformen 16, 42
- Gestaltungs- und Vertragsfreiheit 16
- Grundtypen 16 f., 19
- Innovation 21, 50
- - Metaentscheidung 18
- - Privatautonomie 16
- - Innovationsprozess 21
- Kriterien 16
- Handlungs- und Verfügungsrechte 17
- Mehrmalsausprägungen 17
- Neueinführung 20
- Rechtsanwendung 20
- Rechtsgestaltung 20
- Rechtspolitik 20
- Rechtsformzwang 16, 19
- Rechtsnormanalyse 20
- Rechtsnorminterpretation 20
- Rechts- und Vertragsbündel 17
- Strategische Rechtsformplanung 19
- Typenfreiheit 16
- Typenzwang 16
- Unternehmenswahlrecht 37
- Verfassung von Unternehmen 15
- Vertragsbeziehungen 17
- Wahl 19
- Wettbewerb 43 ff.
Rechtsquellen, s. SE
Regelungsgehalt, s. Verschmelzungsplan
Regelungslücke 466
Rückstellung 397
- Bildung 394
- Pensionsrückstellung 398
Rückstellungsbildung, s. Rückstellung


S
Sachnormverweisung 624
Sachrecht 629
- Eigenantrag 631
Sanierung 651 ff.
- Eigenverwaltung 651
- Insolvenzplan 651
- Liquidationsplan 652
Satzung der SE, s. Verschmelzung
Satzungsänderung 591 f.
Satzungsautonomie, s. Verschmelzung
Satzungssitz, s. Internationales Gesellschaftsrecht, Sitz
Schlussbesteuerung, s. Besteuerung
Schlussbilanz 78, 80
Schuldscheindarlehen, s. Schuldverschreibung
Schuldverschreibung 389 f.
- Floating Rate Note 390
- Gewinnschuldverschreibung 391 f.
- Nullkuponanleihe 390
- Optionsanleihe 391 f.
- Schuldscheindarlehen 389
- Wandelanleihe 391 f.
- Wandelschuldverschreibung 386, 391
- Zero Bond 390
SE, Societas Europaea
- Abhängige Gesellschaft 475
- - eigenverantwortliche Leitung 476
- Anwendbares Recht 257
- Anwendung der §§ 311 AktG 475
- Aufsichtsorgan 290, 625 ff.
- - Binnenorganisation 291
- - Drittgeschäft 272
- - Haftung 295
- - Informationsrecht 293
- - Sorgfaltspflicht 295
- - Überwachungsaufgabe 290
- - Vergütung 272
- - Zustimmungspflicht 267
- - Zustimmungspflichtige Geschäfte 294
- Aufsichtsrats-Verfassung 285
- - Leitungsorgan 286
- - - Binnenorganisation 286
- - - Haftung 289
- - - Kompetenzen 288
- - - Vergütung und Drittgeschäfte 290
- - - Willensbildung 288
- Board-Verfassung 298
- - Abberufung 304
- - Binnenorganisation 277
- - CEO-Modell 287
- - Geschäftsführende Direktoren 302
- - Geschäftsführung 277
- - Haftung 306
- - Sorgfaltspflicht 306
- - Vergütung 305
- - Vertretung 277
- - Verwaltungsrat 280
- Charakteristika, s. a. Wettbewerb 38, 42 f.
- Corporate Governance 278
- Einführung 48
- Einsatzmöglichkeiten, s. Einsatzmöglichkeiten
- Eintragung 705 f.
- Eintragungsvoraussetzung, s. Mitbestimmung
- Entstehungsgeschichte 24 ff.
- - Ciampi-Bericht 33 f.
- - Davignon-Bericht 33 f.
- - Europarat 28
- - Forderung nach Schaffung einer SE 28 f.
- - Richtlinienvorschläge 32
- - Sanders-Sachverständigengruppe 30
- - Verabschiedung 33
- - Verordnungsvorschläge 30 f.
- - Vorentwürfe 29
- - Vorher-Nachher-Lösung 31
- - Vorläufige Entwicklungen 28
- - Vorüberlegungen 28
- Fallstudien, s. Einsatzmöglichkeiten
- Gesellschaftervertrag 284
- Geschichte, s. SE, Entstehungsgeschichte
- Grundkonzeption 42
- Hauptversammlung 281, 393, 591 f.
- - Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Beschlüssen 285
- - Beurkundung 283
- - Einberufung 283
- - Leitung 283
- - Teilnahme 283
- - Zuständigkeit 281 f.
- Kritik, s. SE, Vor- und Nachteile
- Leitungsorgan 265
- - Binnenorganisation 265
- - Drittgeschäft 268
- - Haftung 267
- - Kompetenzen 267
- - Vergütung 268
- - Willensbildung 267
- - Zustimmungspflicht 267
- Niederlassung 636
- Plattform für Unternehmen 49 f.
- Rechtsgrundlage 50
- Rechtsquellen 50
- - Rechtsquellenpyramide 50 f., 631
- - anwendbares Recht 50 f.
- - Ermächtigungsnormen 50 f.
- Regelungsrahmen 747 ff.
- Verweisungsnormen 50 f.
- Spitzenverfassung 278
- - Anwendbares Recht 278
- Statut
- - Verordnungsvorschläge 30 f.
- - Verabschiedung 33 f.
- Wahlrecht zur Unternehmensverfassung 258
- Ziele 39 ff, s. a. SE, Vor- und Nachteile
- Zielsystem 39 ff.
SE-VO, Grundkonzeption 42, 203 ff.
- abgeleitete Zielsetzung 41
- konkrete Zielsetzung 41
- Paradigmenwechsel 38
- Regelungen 622 ff., 627, 779 ff.
- - Abwicklung 625
- - Beendigung 625 f.
- - Liquidation 625
- - Löschung 625
- - Ruckumwandlung 627
- - Vollbeendigung 627
- - Rückumwandlung 627
- übergeordnete Zielsetzung 41 f.
- Ziele des EG-Vertrags 39
Selbstfinanzierung, offene, stille, s. Finanzierung
Sitz 203 ff., 385, 593 ff., 782 ff.
- Auseinanderfallen des Verwaltungs- und Satzungssitzes 205 f.
- Bedeutung des Satzungssitzes 206 f., 636
- Bedeutung des Verwaltungssitzes 206 f.
- Bestimmung des Satzungssitzes 203 f.
- Bestimmung des Verwaltungssitzes 203 f.
- Herrschendes Unternehmen 486
- Identitätswahrung 207
- Satzungsmäßiger Sitz 383, 529
- Sitztheorie 529, 579, 593
- Verlegung 220 ff., 403, 593 ff.
- - Gläubigerschutz 220 ff., 595 ff.
- - Minderheitenschutz 220 ff., 594 f.
- der SE bei Verschmelzung 81
Sitzverlegung, grenzüberschreitende, s. a. Sitz 207 ff., 403, 529, 532
- Abbau der gegenwärtigen Beschränkung 220 f.
- Bedeutung 203 ff.
- Eingeschränktes Formwechselmodell 230 f.
- Maßnahmen im Wegzugstaat 229 f., 235 ff.
- - Einsichtsrecht 238
- - Einspruchsrecht einer Behörde 245 f.
- - Löschung der Eintragung im Register des Wegzugstaates 250
- - Offenlegung der Löschung im bisherigen Sitzstaat 251
- - Rechtmäßigkeitsbescheinigung 246 ff.
- - Schutz von Arbeitnehmern 234 f.
- - Schutz von Gläubigern 232 f., 241 ff.
- - Schutz widersprechender Minderheitsaktionäre 232, 240 f.
- - Verlegungsbericht 238
- - Verlegungsbeschluss 238 ff.
- - Verlegungsplan 236 ff.
- Maßnahmen im Zuzugstaat 229 f., 252 ff.
- - Anmeldung zur Eintragung 254 f.
- - Eintragung 258 f.
- - Erfüllung der Eintragungsvoraussetzungen 251 ff.
- - Meldung der Eintragung durch den neuen Sitzstaat 259
- - Offenlegung 259
- - Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen 255 ff.
- Maßnahmen bei grenzüberschreitendem Umzug 262 ff.
- - Anmeldung 263 f.
- - Anwendbares Recht 262
- - Eintragung 265
- - Offenlegung 265
- - Prüfung 264 f.
- Sitzverlegungsrichtlinie 575, 579
- Umzug 229
- Verlegung des Satzungssitzes 226 f.
- Verlegung des Verwaltungssitzes 226
- Verlegung des Verwaltungs- und Satzungssitzes 227
- Wegzug 228
- Zuzug 228 f.
Sonderrechte, s. Verschmelzung
Stakeholder 17
Steuerharmonisierung, s. Besteuerung
Steuerliche Betriebsstätte, s. Besteuerung
Steuerpolitik, s. Besteuerung
Stichtag, s. Verschmelzung
Strategische Rechts- und Organisationsformplanung 19 f.
Stückaktie, s. Aktie
Subsidiaritätsprinzip 38
System der aufgeschobenen Besteuerung, s. Besteuerung


T
Tochtergesellschaft
- Begriff beim Mehrstaatlichkeitsprinzip 64
- Einsatz der SE als Tochter-SE 338, 764
- Gründungsplan 186
- Gründungsverfahren 186
- Hauptversammlungsbeteiligung 186
Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG), s. Corporate Governance


U
Überleitung der Rechnungslegung, s. Verschmelzung
Übertragung von Aktien, s. Verschmelzung
Umgehungsmöglichkeiten, s. Mehrstaatlichkeitsprinzip
Umtauschverhältnis, s. Gründung, Holding-SE, Verschmelzung 706 ff.
Umwandlung 171 ff., 403, 589 f.
- einer Aktiengesellschaft 171 ff., 383, 571, 582
- Gründung 171 ff., 578 f.
Umwandlung in SE
- Abschlussprüfer 182
- a priori-Schutz 180
- Arbeitnehmerbeteiligung 179, 181
- - Mitwirkung der Arbeitnehmervertreter 179
- - Verhandlungsverfahren 179
- - Vorbehaltsmöglichkeit 181
- Beschluss 181
- - Anfechtungsmöglichkeiten 185
- - notarielle Beurkundung 181
- Beschlussfassung 181
- - Mehrheit 181
- Eintragung 185
- Gesellschaftsorgane
- - Bestellung 182
- Gründer 183
- Gründungsbericht 183
- Gründungsprüfung 183
- Gründungsverfahren 174
- - Planungsphase 174
- - Vorbereitungsphase 174
- Gründungsvorschriften 183
- Hauptversammlung
- - Durchführung 181
- - Einberufung 180
- - Vorbehaltsmöglichkeit über Arbeitnehmerbeteiligung 181
- - Vorbereitung 180
- Leitungs- und Sachverständigenberichte 180
- Minderheitenschutz 185
- Rechtmäßigkeitskontrolle 185
- Spruchstellenverfahren 185
- Umwandlungsbericht 176 ff.
- - Auswirkungen auf die Aktionärsrechte 177
- - Sachverständigenprüfung 179
- - Verzichtsmöglichkeit 178
- Umwandlungsplan 174, 180 f.
- - Aufstellung 174
- - Mindestbestandteile 175
- - Offenlegung 179
- Vorabinformation, schriftliche 146, 176
- Werthaltigkeitsprüfung 178
- - Bestellungsverbot 179
- - Prüferbefähigung 179
- - Reinvermögensdeckung 178
- - Sachverständige 178
- Zustimmungsbeschluss 181
- Zweckmäßigkeit 176
Umwandlungsbericht, s. Umwandlung in SE
Unternehmens-
- bewertung, s. Holding-SE, Verschmelzung
- rechtsordnung, Europäische 26 f., 37 ff.
- umfeld 15, 19
- verbindung, Faktische, s. dort
- verfassung 15, 258, 598 ff.
- - Aufsichtsorgan 269 ff., 599 ff.
- - dualistisches Modell 264, 598 ff.
- - Leitungsorgan 265 ff., 599 ff.
- - monistisches Modell, s. SE, Board-Verfassung 275, 602 ff.
- wert, s. Verschmelzung
Unternehmensvertrag 495
- Anwendbares Recht 495


V
Verfahrensmissbrauch, s. Mitbestimmung
Vergünstigung, s. Verschmelzung
Verhandlungslösung 30, 306 ff., s. a. Mitbestimmung
Verlegungsbericht, s. Sitzverlegung
Verlegungsbeschluss, s. Sitzverlegung
Verlegungsplan, s. Sitzverlegung
Verluste, s. Besteuerung, Betriebsstätte
Verschmelzung 75 ff.
- als solche 101
- Anfechtungsmöglichkeit, Ausschluss der 140
- Anmeldung bei zuständigen Kartellbehörden 117
- a priori-Schutz 108
- durch Aufnahme 75, 93, 129, 132, 490, 498
- - Kapitalerhöhung 129 f., 132
- - Kapitalerhöhungsbeschluss 132
- - Nachgründung 119
- - Nachgründungsprüfung 118
- Aufsichtsorgan 118
- Ausgleichsleistungen 87
- Auslandsverschmelzung 499
- Arbeitnehmerbeteiligung 94 f., 123, 131
- - Aufsichtsrat 133
- - Besonderes Verhandlungsgremium 89, 122
- - Entscheidungsbefugnis 133
- - Verfahren 94
- - Verhandlungen 94
- - Zustimmungsvorbehalt 132
- Barabfindung, s. dort
- Betriebsrat 120 f.
- Bewertungsstichtag 82
- Bewertungsverfahren 81
- Bilanz 80
- Börsenkurs 81
- Eintragung 138
- Firma der SE 87
- Gewinnberechtigungszeitpunkt 89
- Grenzüberschreitung 383, 398, 534, 543
- Gründung der SE
- - Bestellung des Abschlussprüfers 135
- - Bestellung der Gesellschaftsorgane 134
- Gründung 486, 490, 582 ff.
- Hauptversammlung
- - Abschrift 130
- - Auskunftsrecht der Aktionäre 132
- - Durchführung 131
- - Einberufung 130
- - Zustimmungspflicht 132
- Hinausverschmelzung 535
- Hineinverschmelzung 538
- Holding-SE, s. dort
- Kapitalisierungszinssatz 82
- Kapitalwertmethode 82
- Konzernverschmelzung 583 f.
- Minderheitenschutz 584 ff.
- durch Neugründung 75, 93, 112, 398, 490
- Planungsphase 77
- Prüfungsbericht 110
- - Mindestangaben 111
- - Mindestinhalt 110
- Publikation 138
- Rechtmäßigkeit
- - Anfechtungsklage, -verfahren 140
- - Bescheinigung 140
- - erste Stufe der Prüfung 139
- - Gründungsgesellschaft 141
- - Kontrolle des Verfahrensabschnitts der Verschmelzungsdurchführung 141
- - Kontrolle 141
- - Kontrollverfahren 140
- - Prüfung 73, 139
- - - der Verfahrensabschnitte 139
- - - der verschmelzenden Gesellschaften 139
- - Prüfungsgegenstand 141 f.
- - registerrechtliche Kontrolle 140
- - Verschmelzungsbeschluss 140
- Satzung 93, 137
- Satzungsautonomie 93
- Sitz der SE 87
- Sonderrechte 91
- Spruchstellenverfahren
- - Abfindung von Minderheitsaktionären 133
- - Änderung des Umtauschverhältnisses 133
- - Anerkennung 133
- - Anwendung mitgliedsstaatlicher Verfahren 133
- - Ausschluss 140
- - Kontrolle des Umtauschverhältnisses 133
- Stichtag 90
- - unterschiedlicher 91
- - variabler Beginn des Dividendenrechts 89 f.
- transnational 75
- Überleitung der Rechnungslegung 90
- Übertragung von Aktien 88
- Umtauschverhältnis 81, 87
- - der Aktien 104
- Unternehmensbewertung 81, 104, 143
- - allgemeine Bewertungsschwierigkeiten 107
- - Aufwendungsprognose 106
- - Begriff der Methode 111
- - besondere Bewertungsschwierigkeiten 107
- - Bewertungsoperationen 105
- - Ertragsprognose 106
- - Erwartungen 106
- - Fakten 106
- - Methoden 104
- - Methodenwahl 104
- - Plandaten 105, 106
- - Planung 106
- - Plausibilitätsprüfung 106
- - Prognose 106
- Unternehmenswert 104 f.
- Unternehmensziele, s. Ziele des Unternehmens
- Verfahren 77
- Vergünstigung 92
- Verschmelzungsbericht 95, 99, 144
- - Adressat der Berichtspflicht 100
- - Erläuterung des Verschmelzungsplans 98
- - Form 101
- - Geheimschutz 112
- - Inhalt 101
- - Schriftform 101
- Verschmelzungsplan 76, 84, 86, 95 f., 103, 120, 144
- - Bekanntmachung 120
- - Beurkundung im Ausland 97
- - Grundlage der Publizitätspflicht 121
- - inhaltliche Identität der Pläne 84
- - Mindestinhalt, -angaben 86, 110
- - öffentliche Beurkundung 95
- - Publizität 120
- - Regelungsgehalt 84
- - Substitutionsfähigkeit der ausländischen Beurkundung 97 f.
- Verschmelzungsprüfung 108, 113
- - Angemessenheitsprüfung barer Zuzahlungen 110
- - Angemessenheitsprüfung des Umtauschverhältnisses 110
- - Auskunftsrecht 115 f.
- - a priori-Schutz, s. Verschmelzung
- - Bestellungsverbot 112 f.
- - Gegenstand 109
- - gemeinsam 109
- - gemeinsame Prüferbestellung 109
- - getrennt 109
- - getrennte Prüferbestellung 109
- - Prüferbefähigung 112 f.
- - Prüferbestellung 112
- - Prüfungsbericht 110
- - Verantwortlichkeit 115 f.
- - Verschmelzungsprüfer 113
- - Vollständigkeit des Verschmelzungsplans 110
- - Vollständigkeitsprüfling 110
- - Wirtschaftsprüfer 113
- - Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 113
- - Zweckmäßigkeit der Verschmelzung 109 f.
- Verschmelzungsrichtlinie 486
- Verschmelzungs-SE 75
- Verschmelzungsvertrag 85
- - Erläuterung und Begründung 106
- Verschmelzungswertrelation 119
- Vorbereitungsphase 77
- Wettbewerbsrecht 117
- Zwischenbilanz 118
Verschmelzungs-
- bericht, s. Verschmelzung
- beschluss, s. Holding-SE
- plan, s. Verschmelzung
- prüfung, s. Verschmelzung
- SE, s. Verschmelzung
- stichtag, s. Verschmelzung
- verfahren, s. Verschmelzung
- vertrag, s. Verschmelzung
- wertrelation, s. Verschmelzungsprüfung
Vertragskonzern 486
- Begründung 492
- Beherrschungsvertrag 487
- - dualistisches Verwaltungsmodell 490
- - monistisches System 490
- - Verlustausgleich und Sicherheitsleistung 490, 495
- - Weisungsrecht 489
- Gewinnabführungsvertrag 488, 491, 500
- Gerichtsstand 499
- Grenzüberschreitung
- - Anspruch auf Ausgleich- bzw. Abfindung 498
- - Anspruch auf Sicherheitsleistung 498
- - Anspruch auf Verlustausgleich 498
- - Anwendbares Recht 493
- - Weisungsrecht 497
- Organschaftsverhältnis 488
Verwaltungssitz, s. Internationales Gesellschaftsrecht, Sitz
Verweisung
- dynamische 71
- international privatrechtliche 468
- Verweisungsnormen 70
Verweisungsnormen, s. Verweisung
Vorbereitungsphase, s. Verschmelzung


W
Wandelanleihe, s. Schuldverschreibung
Wandelschuldverschreibung, s. Schuldverschreibung
Werthaltigkeitsprüfung, s. Umwandlung
Wettbewerb der
- Eigenverantwortlichkeit 49
- climb to the top 48
- Gesellschaftsrechtssysteme 45 ff.
- market for incorporation 48
- race to the bottom 48
- Rechtsformen 45 ff.
- Regelungsautonomie 49
- Standards 46 ff.
- Systeme 47
Wunder von Nizza 13, 27, 35


Z
Zahlungsstockung 637
Zeitlicher Aspekt, s. Mehrstaatlichkeitsprinzip
Zeitpunkt der Gewinnberechtigung, s. Verschmelzung, Gewinnberechtigungszeitpunkt
Zero Bond, s. Schuldverschreibung
Ziele des Unternehmens 19, 24
Zielsystem der SE, s. SE, Zielsystem
Zweistufiges Rechtmäßigkeitskontrollverfahren, s. Rechtmäßigkeitskontrollverfahren