DeutschesFachbuch.de : AnwaltFormulare GmbH-Recht neu nach MoMiG Von Thomas Heidel

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Inhaltsverzeichnis
Literaturverzeichnis 19
AEinfache Bargründung 25
I.Typischer Sachverhalt 25
II.Rechtliche Grundlagen 25
1.Gründe für die Wahl der Rechtsform 25
a)Vorteile 26
b)Nachteile 27
c)Steuerfragen 28
d)GmbH-Reform 2008 - MoMiG 30
2.Methoden der Entstehung: Gründung, MoMiG-Gründung und Umwandlung 31
3.Ablauf der Gründung 31
a)Erster Schritt: Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Geschäftsführerbeste...
b)Zweiter Schritt: Anmeldung zum Handelsregister 34
c)Dritter Schritt: Eintragung in das Handelsregister 35
4.Handelnden- und Gründerhaftung 36
5.Die Gründungsformen 40
a)Bargründung 40
b)Bargründung mit MoMiG-Musterprotokoll 40
c)Sachgründung 42
d)Verbindung von Sach- und Geldeinlage 42
6.Gründungsgesellschafter 43
a)Treuepflicht von Gesellschaftern 44
b)Zahl der Gründer 45
7.Gesellschaftsvertrag 46
8.Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages 46
a)Firma und Sitz 47
b)Unternehmensgegenstand 49
c)Stammkapital und Geschäftsanteil 50
9.Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrages 52
a)Vertretungsbefugnis 52
b)Einmann-GmbH 53
c)Sonstiger Inhalt 54
10.Schuldrechtliche Vereinbarungen 55
11.Anmeldung zum Handelsregister - Kapitalaufbringung 56
a)Kapitalaufbringung zur freien Verfügung der Geschäftsführer - Aufrechnung -...
b)Inhalt der Handelsregisteranmeldung 60
c)Der Registeranmeldung beizufügende Unterlagen 62
d)Unterbilanz als Eintragungshindernis?63
12.Vorratsgründung und Mantelkauf 63
III.Checkliste: Bargründung einer GmbH 66
IV.Muster: Gründungsprotokoll 66
V.Muster: Gesellschaftsvertrag 69
VI.Muster: IHK-Anfrage bezüglich der Firma der GmbH 71
VII.Muster: Handelsregisteranmeldungen 71
1.Anmeldung Neugründung 71
2.Anmeldung Erwerb Vorrats-GmbH 73
VIII.Muster: Gesellschafterliste 75
IX.Muster: MoMiG-Musterprotokoll - Gründung mit einem Gesellschafter 76
X.Muster: MoMiG-Musterprotokoll - Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit ...
XI.Muster: Eröffnungsbilanz 79
BGründung durch einen Bevollmächtigten 80
I.Typischer Sachverhalt 80
II.Rechtliche Grundlagen 80
1.Nachweis der Vollmacht 80
2.Gründung sonst wie üblich 81
III.Checkliste: Gründung durch einen Bevollmächtigten 81
IV.Muster: Vollmacht 81
CSachgründung und Mischeinlage 83
I.Typischer Sachverhalt 83
II.Rechtliche Grundlagen 83
1.Sacheinlage 83
2.Keine Überbewertung 84
3.Freie Verfügung 86
4.Handelsregisteranmeldung 86
III.Checkliste: Registeranmeldung 87
IV.Muster: Klauseln zur Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag 88
V.Muster: Sachgründungsberichte 89
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Stichwortverzeichnis
AAbfindung M 90 f.
AG, Unterschiede 3 f., 312
Alleingeschäftsführer 120
Alleingesellschafter Wettbewerbsverbot 130
Anfechtung GmbH 167
Anmeldung 110, 199 GmbH 10, 35 f., M 53, 63, 71, M 146, 242 ff., M 247, 264, 291, M 2...
- Handelsregister 10, 35, M 53, M 146, M 249, M 251
Anstellungsvertrag 128 ff., M 153
- Einmann-GmbH 131
- GmbH-Geschäftsführer 128 ff., M 153 ff.
Anteilskauf 207
Anteilsveräußerung M 216
Anzeigepflicht des Notars 262
Apostille 61
Ärzte-GmbH 29
Auflösung 377 ff.
- Anmeldung 381, M 387
- Beendigung der Liquidation 384, M 389
- Bekanntmachung 382, M 388
- Beschluss M 386
- Fortsetzung 385
- GmbH 378 ff.
- öffentliches Interesse 385
- Sperrjahr 382
- Verlegung des Verwaltungssitzes 379
Aufsichtsrat 118, 126, 171
Aufstockung des Geschäftsanteils 259
Ausfallhaftung 359
Ausland Verlegung ins 381
Ausschließung M 90
Auszahlungsverbot 312 ff.
BBargründung 1 ff., 14 f., 47, M 48 ff.
- MoMiG-Musterprotokoll 15 ff.
Beendigung der Liquidation 384, M 389
Beirat M 85, 126
Bekanntmachungen 382, M 388
Belastung von Geschäftsanteilen 209 ff.
Bestellung des Geschäftsführers M 145
Bevollmächtigter
- Anteilsveräußerung M 216
- GmbH-Gründung durch Bevollmächtigten 60 ff., M 65
Bezugsrecht Ausschluss 261
CChange of Control 206
DDifferenzhaftung 68, 358
Due Diligence 227
Durchgriffshaftung GmbH 370
EEigene Geschäftsanteile 319
Eigenkapitalersatz 211, 326 ff.
- Klage M 349 ff .
- Kleinbeteiligtenprivileg 338
- Leistungen Dritter 339
- Minderheitsgesellschafter 337
- Rangrücktritt in der Insolvenz 337 ff.
- Rechtslage nach MoMiG 328 ff.
- Sanierung 337
Einberufung einer Gesellschafterversammlung 164 ff.
Einberufungspflicht 170
- Frist 174
- Minderheit 178, M 183
- Modalitäten 173
Einbringungsvertrag 67, 71 f.
Einlageforderung Verjährung 39
Ein-Mann-GmbH 7, 22, 32, 131
- MoMiG-Musterprotokoll M 56
Einsichtsrechte der Gläubiger 141
Eintragung GmbH 270
Eintragung Kapitalerhöhung 270
Einziehung M 90 ff.
Entlastung GmbH 133
Erbteilsübertragung 224
Erhaltung des Stammkapitals 312 ff.
Eröffnungsbilanz M 58
Euro-Einführungsgesetz 30
Europäisches Gesellschaftsrecht 2, 261
Euro-Umstellung 30, M 248 ff.
- Anmeldung zum Handelsregister M 249, M 251
- einfache M 249
- mit Kapitalerhöhung M 250
Existenzgefährdender Eingriff 362
- Verzugszinsen 365
Existenzvernichtender Eingriff 362, M 374
EU-Auslandsgesellschaf ten 364
- Innenhaftung 363
- Trihotel-Entscheidung 363
FFaktischer Geschäftsführer M 220
Fakultativer Inhalt 24
Firma IHK-Anfrage 26 f., M 52
Freie Verfügung 262
Fremdgeschäftsführer (GmbH) 3
Frist Einberufung Gesellschafterversammlung 174
Führungslosigkeit 119
GGemeinnützige GmbH 33
Genehmigtes Kapital 258, 265 ff.
Geschäftsanteile 185 ff.
- Abtretung 199, M 214, M 218
Gesellschaftsvertrag M 81 ff.
Gewinnstammrecht 199
- Haftung bei Erwerb 198
- Nießbrauch 213, M 221 f.
- Sicherungsabtretung 211
- Teilgeschäftsanteile 208, M 217
- Veräußerung M 89, 188 ff., M 214 f.
- Vererbung 223 ff.
- Verpfändung 209, M 219
- Vinkulierung 205
- Vollmacht zur Veräußerung M 216
- Zustimmung M 218
Geschäftsbrief 118
Geschäftsführer 109 ff.
- Abberufung 118, 122
- Amtsniederlegung 116
- Anmeldung Handelsregister 10, 35, M 53, M 146
- Anstellungsvertrag 128 ff., M 153 ff.
- Ausschlussgründe 112 f.
- Bestellung 110, M 145
- Bestellungsverbote bei Auslandsbezug 114
- Entlastung 133
- faktischer Geschäftsführer M 220
- Fremdgeschäftsführer 3, 111
- Geschäftsordnung M 147 ff.
- Gesellschaftsvertrag M 49 ff., M 81 ff.
- Haftung 132 ff.
- im Ausland lebender Ausländer 110, 115
- Insolvenzantrag 124 f.
- Pflichten 118, 123 ff., 130
- Produkthaftung 138
- Sozialversicherungspflicht 131
- Strohmann 139, 144
- Vergütung 130
- Vertretungsmacht 121
- zustimmungsbedürftige Geschäfte M 152
Geschäftsführungsbefugnis 31
Geschäftsordnung M 147 ff.
Geschäftsunfähigkeit des GmbH-Gründers 8
Gesellschafter 3, 168, 352 ff.
- Beschluss M 87, 166 ff.
- Gesellschafterliste M 55
- Gesellschafterversammlung 170
- Haftung 3, 352 ff.
- Treuepflicht 21, 175, 177
Gesellschafter auf Zeit 20
Gesellschafterbeschluss 166, M 245
- Anfechtbarkeit 167
- Bestellung Geschäftsführer M 145
Geschäftsordnung M 147
Gesellschaftsvertrag M 81 ff.
Gesellschaftsvertragsänderung 237 ff., M 245 f.
- Mangelhaftigkeit 167, 237
- Nichtigkeit 167
Gesellschafterdarlehen 326 ff.
- wirtschaftlich entsprechende Leistungen 334
Gesellschafterliste M 55, 190 ff.
- Notar 193
- Registergericht 192
- unwiderlegbare Fiktion 194
Gesellschafterversammlung M 86, 164 ff.
- Einberufung 170 ff.
- Einberufung bei drohender Zahlungsunfähigkeit 103
- Einberufung durch Minderheit 178, M 183 f., 185
- Einberufungspflicht 170
- Einberufungsverlangen 178, M 180
- Einladung M 179
- Stimmrecht 176 ff.
Gesellschafterwechsel 8
Gesellschaftsvertrag 8, 23 ff., M 49 ff., M 81 ff., 225
- Änderung 235 ff.
- fakultativer Inhalt 31 ff.
- Klauseln zur Sacheinlage M 73
- Mindestinhalt 24
- Nebenvereinbarungen 34
Gewährleistung
- Unternehmenskauf 207 Gewinnausschüttungen M 88, M 179, 199, 213, M 215, M 220, 244,...
- verdeckte Gewinnausschüttungen 319 ff.
Gewinne M 88
Gewinnstammrecht Übergang auf Erwerber 199
Gläubiger
Gläubigeraufruf 290
Gläubigerschutz 290
Gründeranzahl 22
Gründerhaftung 12, 360
Gründung 7 ff., 12 ff., M 48 ff., 60 ff., M 73 ff.
- MoMiG-Musterprotokoll M 56 f.
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 101
- vereinfachtes Verfahren 7
- Vollmacht M 65
Gründungsgesellschafter 20
Gründungsprotokoll 23, M 48
HHaftung
- Ausfallhaftung 359
- Begrenzung 3
- des Erwerbers 198
- Durchgriffshaftung 370
- Geschäftsführer 133 ff.
- Gesellschafter 3, 352 ff.
- GmbH-Gründer 12 f.
- Insolvenzverschleppung 371
- Konzernhaftung 362 ff., M 374 ff.
- persönliche Haftung 3, 12 f., 357
Handelsrechtsreformgesetz 26
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